Extend Comunicaciones SpA (en adelante, “Extend” o la “Empresa”) y Valor Estratégico Consultores SpA (en adelante, “Valor Estratégico”) se comprometen a mantener los más altos estándares de integridad y transparencia en todas sus operaciones. Todos los colaboradores están obligados a abstenerse de realizar actos de corrupción que puedan comprometer a la Empresa.
La Política Anticorrupción contiene además los controles procedimentales y las reglas asociadas a este ámbito. La Empresa rechaza tajantemente la realización de cualquier acto de corrupción por parte de sus colaboradores. Está absolutamente prohibido que los directivos, gerentes o trabajadores de la Empresa, así como las terceras partes a las que contrate, entreguen, ofrezcan o acepten entregar beneficios de cualquier caso a funcionarios públicos o a los administradores, trabajadores o mandatarios de sus clientes para que efectúen un acto a su favor, o que realicen acciones de esta clase con sus clientes y/o proveedores en las relaciones comerciales que mantienen con Extend o con Valor Estratégico.
La presente Política sistematiza las reglas y procedimientos adoptados por Extend y Valor Estratégico para combatir la corrupción, de modo tal de permitir que el sistema orientado a la prevención de riesgos de corrupción sea fácilmente comprensible para todos los colaboradores y los terceros relacionados con la Empresa.
La Política es aplicable a todos los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico, en especial a los empleados o colaboradores que, en el desempeño de sus funciones, deban relacionarse con entidades públicas o con colaboradores de sus clientes o socios comerciales y que incidan en decisiones de negocios de los clientes.
Sin perjuicio de los conceptos y definiciones establecidos en la ley, para efectos de la aplicación de esta Política Anticorrupción, se entenderán los siguientes conceptos, como sigue:
Cohecho a funcionario público nacional. Comete este delito el que diere, ofreciere o consintiere en dar a un funcionario público un beneficio de cualquier tipo, es decir cualquier beneficio indebido que se ofrezca a un funcionario público o que este acepte podrá constituir delito, sin necesidad de probar una contraprestación inmediata por parte del funcionario público.
Cohecho a funcionario público extranjero. Comete este delito el que ofreciere, prometiere o diere a un funcionario público extranjero un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de este o de un tercero, para que realice una acción, incurra en una omisión o cumpla con funciones propias de su cargo con miras a la obtención o mantención, para sí u otro, de cualquier negocio o ventaja indebida en el ámbito de cualesquiera transacciones internacionales o de una actividad económica desempeñada en el extranjero.
Conflicto de interés. Se encuentra en un conflicto de interés todo colaborador de Extend y de Valor Estratégico o los terceros que deban contribuir a la toma de decisiones en sus cargos en situaciones que involucran intereses distintos de favorecer el mejor interés de la Empresa. Se encuentra en particular en conflicto de interés, el colaborador que ha sido objeto de influencias económicas o de otra naturaleza por la contraparte, que tiene interés directo en el negocio o en que alguien con vínculo de parentesco o amistad con este lo tenga.
Corrupción entre particulares. Incurre en el delito de corrupción entre particulares el colaborador que acepta un beneficio indebido entregado por un agente de un socio comercial para favorecer su contratación, o el colaborador que le entrega un beneficio a un agente del socio comercial para favorecer que Extend o Valor Estratégico sea contratada.
Financiamiento ilegal de campañas políticas. Sanciona a las personas jurídicas que efectúan aportes a campañas políticas con infracción a las normas legales aplicables.
Funcionario público. Toda persona que se desempeñe en un cargo o función pública, sea en la Administración Central o en instituciones o empresas semifiscales, municipales, autónomas u organismos creados por el Estado o dependientes de él, aunque no sean de nombramiento del Presidente de la República ni reciban sueldo del Estado. Incluye todos los cargos de elección popular.
Partes Interesadas. Todas las personas que, de acuerdo con las definiciones del MPD, tienen interés en la integridad de la Empresa y pueden hacer uso del Canal de Denuncias. Las Partes Interesadas incluyen a los colaboradores de la Empresa, proveedores y contratistas, clientes y autoridades claves.
Regalos y actos de cortesía. Toda entrega de presentes, regalos o atenciones por montos menores y que están claramente cubiertos por normas lícitas y transparentes de cortesía.
Extend y Valor Estratégico se comprometen a adoptar, difundir y orientar sus prácticas empresariales basándose en valores y principios éticos y de integridad, rechazando totalmente cualquier forma de corrupción. Asimismo, asumen un compromiso de transparencia, respeto y confianza con todas aquellas personas y organismos que conforman sus distintos grupos de interés, ya sea clientes, proveedores, autoridades gubernamentales y sus colaboradores.
La Empresa rige todas sus relaciones comerciales conforme el ordenamiento jurídico vigente, y entiende que la corrupción impacta negativamente en nuestro país, afectando a todos los ciudadanos, entidades públicas e instituciones privadas, generando desconfianza, percepciones de ilegitimidad, formas de competencia desleal y, en general, afectando las relaciones sociales.
Extend y Valor Estratégico exigen que todo su personal, cualquiera sea su cargo, jerarquía o función, se comporte de forma ética, con honestidad y transparencia en el desempeño de su trabajo, absteniéndose de realizar cualquier forma de soborno o conducta corrupta.
Extend y Valor Estratégico prohíben de manera absoluta la entrega u oferta de cualquier tipo de beneficio a funcionarios públicos a cambio de la realización de actos de servicio por parte de estos. En caso de que un colaborador reciba una solicitud de pago o de entrega de otro beneficio por parte de un funcionario público, deberá rechazar y denunciar de inmediato el hecho ante el Encargado de Prevención de Delitos.
Asimismo, está prohibida la entrega de cualquier tipo de regalo, favor o beneficio a un funcionario público, incluso si no está directamente relacionado con la realización de un acto de servicio, salvo que se haga en estricto cumplimiento de la Política de Regalos establecida más adelante en este mismo documento.
Extend y Valor Estratégico prohíben expresamente a todos sus colaboradores participar en actos de corrupción entre particulares, tal como lo estipulan los artículos 287 bis y 287 ter del Código Penal. En particular, queda prohibido que cualquier director, administrador, mandatario o empleado de la Empresa solicite o acepte, para sí o para un tercero, cualquier beneficio económico o de otra índole entregado u ofrecido con la intención de influir favorablemente o por haber favorecido la contratación de un oferente sobre otro en el ejercicio de sus funciones.
De igual manera, se prohíbe a cualquier colaborador, sea director, administrador, mandatario o empleado de la Empresa, ofrecer, dar o consentir en dar cualquier beneficio económico o de otra naturaleza con la intención de que se favorezca o se haya favorecido la contratación de la Empresa u otra empresa por sobre otros oferentes.
Cualquier acto que contravenga esta disposición será considerado una infracción grave y estará sujeto a sanciones disciplinarias, sin perjuicio de las responsabilidades penales que puedan derivarse conforme a la legislación vigente.
Queda expresamente prohibido a todos los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico utilizar los recursos de la Empresa para realizar aportes a campañas políticas en contravención de la ley.
Este procedimiento establece las medidas para estructurar y disminuir al máximo la probabilidad de que se produzcan actos corruptos en las relaciones de Extend o de Valor Estratégico con funcionarios públicos. El objetivo del procedimiento es mantener un monitoreo permanente de las actividades que involucren contacto con funcionarios públicos, disminuyendo el riesgo de que se produzcan actos de corrupción, soborno o que puedan interpretarse como tales.
El procedimiento se aplica a todos los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico. También, se extiende a contratistas, subcontratistas, clientes, proveedores, accionistas y, en general, a cualquier tercero o stakeholders que desee hacer uso del Canal de Denuncias establecido por la Empresa.
Extend y Valor Estratégico colaboran con empresas de distintos ámbitos, fomentando relaciones transparentes, ordenadas y eficientes con autoridades y con el sector público. Extend y Valor Estratégico mantienen contactos regulares con autoridades y funcionarios públicos a propósito de la prestación, en pleno cumplimiento del marco institucional, de sus servicios a sus clientes. Ocasionalmente, Extend o Valor Estratégico también pueden realizar gestiones con funcionarios públicos y autoridades asociados a sus propios intereses.
La Política dispuesta en esta sección se aplica tanto respecto a los contactos realizados gestionando asuntos de clientes como respecto a asuntos propios, distinguiendo, allí donde es relevante, entre ambas situaciones.
En su labor de prestación de servicios a clientes, los dos principios cardinales que guían las relaciones son la centralidad de los intereses del cliente y el respeto pleno de la transparencia institucional.
Principio de centralidad de los intereses del cliente: tratándose de servicios prestados a clientes, los contactos con autoridades y funcionarios públicos deben tener por objeto generar relaciones entre la autoridad y el cliente y/o abordar materias de interés del cliente, y siempre contando con su debida autorización.
En base a ello:
Principio de transparencia institucional: los contactos con autoridades y funcionarios públicos deben respetar irrestrictamente las exigencias de transparencia previstas en la legislación nacional. En base a ello:
5.3.2. Principios centrales en la gestión de asuntos propios
Tratándose de contactos y gestiones que involucren los intereses y asuntos propios de Extend o de Valor Estratégico, los principios centrales que guían la actuación de los colaboradores son el principio de respeto de la transparencia institucional definido arriba y el principio de respeto del orden y estructura establecido por Extend o Valor Estratégico.
Principio de respeto del orden y estructura dispuesto por Extend o Valor Estratégico: los contactos con funcionarios públicos y autoridades deben seguir lineamientos de orden y estructura, cuyo objeto es evitar la generación de apariencias inadecuadas.
- Tratándose de asuntos propios de Extend o de Valor Estratégico, en las reuniones y contactos iniciales con las autoridades dispuestas en la siguiente tabla, deberá participar un colaborador de la jerarquía correspondiente:
- Los contactos iniciales por medios electrónicos deberán ser realizados por un colaborador de la jerarquía correspondiente. Si el correo inicial de contacto lo realiza un trabajador de menor jerarquía deberá copiar a uno de la jerarquía correspondiente. En el correo, se copiará también a los demás colaboradores involucrados en el proyecto correspondiente, quienes podrán proseguir después con la comunicación, manteniendo siempre copiado al líder de proyecto.
- Está prohibido realizar contactos iniciales por medios no autorizados, como correo electrónico personal o redes sociales.
En Extend y Valor Estratégico, la integridad y la transparencia son principios fundamentales que guían todas nuestras actividades y relaciones comerciales. Reconocemos que las interacciones con funcionarios públicos, socios comerciales y terceros deben llevarse a cabo de manera ética y conforme a los más altos estándares de conducta empresarial.
La presente Política establece las directrices claras respecto a la aceptación y entrega de regalos, donativos, la provisión de hospitalidad y la financiación de viajes, con el fin de prevenir cualquier conflicto de interés o la percepción de conductas inadecuadas.
Extend y Valor Estratégico prohíben solicitar o aceptar regalos, ventajas, viajes, hospitalidad o privilegios personales de funcionarios públicos, a menos que ellos estén contemplados en un contrato de prestación de servicios y que cumplan las exigencias de información y registro dispuestos por la Ley N.° 20.730.
En caso de que un cliente quiera hacer llegar donativos oficiales o protocolares o regalos que autoriza la costumbre como gestos de cortesía y buena educación, los colaboradores de Extend o de Valor Estratégico deberán asegurarse de que el donativo cumpla con las políticas del cliente, no tenga un elevado valor comercial y no busque influir en tomas de decisiones de los funcionarios involucrados.
La realización del regalo deberá ser siempre informada al EPD, quien llevará un registro al efecto, más allá de ser informado en el sistema de la Ley N.° 20.730. Tratándose de donativos que tengan un valor superior a 1 Unidad de Fomento, deberá obtenerse la autorización previa del EPD.
Tratándose de asuntos propios, excepcionalmente, se permiten obsequios corporativos (con el logo o marca de la compañía) de bajo valor económico, de máximo 1 UF anual a la misma persona, como gestos de cortesía y que autoriza la costumbre como manifestación de cortesía y buena educación, que no busquen influir en las acciones de los funcionarios.
Estos obsequios deben ser informados y autorizados previamente por el Encargado de Prevención de Delitos. Cualquier obsequio superior a 1 UF está prohibido.
Los colaboradores no pueden aceptar obsequios corporativos de clientes o proveedores que superen 2 UF sin autorización previa del Encargado de Prevención de Delitos.
La entrega de obsequios corporativos de Extend o de Valor Estratégico a clientes, proveedores o socios comerciales debe ser aprobada por el Encargado de Prevención de Delitos y no superar 2 UF, salvo excepciones autorizadas por el Gerente General.
Asimismo, el monto anual total que se puede recibir o entregar en regalos por parte de un colaborador de Extend o de Valor Estratégico no puede ser mayor a 2 UF.
Los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico no podrán realizar ni recibir regalos privados a funcionarios de sus socios comerciales.
Tratándose de asuntos de interés de clientes, los gastos de reuniones de trabajo con funcionarios públicos gestionados por Extend o Valor Estratégico deberán dar cumplimiento irrestricto a las políticas oficiales del cliente.
En ningún caso, se permite que durante los eventos y actos de hospitalidad se realicen donativos o actos de cortesía que infrinjan la Política de Regalos de Extend y de Valor Estratégico.
El colaborador que organice el evento en cuestión deberá procurar que las condiciones de hospitalidad sean modestas y deberá siempre dar cuenta del costo asociado a ello al Encargado de Prevención de Delitos, sin perjuicio de las rendiciones que deban hacerse al cliente.
Respecto a funcionarios públicos, solo se autoriza la oferta de bebestibles y bocadillos habitualmente ofrecidos por Extend en sus reuniones de trabajo.
Extend y Valor Estratégico pueden cubrir gastos de reuniones de trabajo con socios comerciales, con un límite de ½ UF por asistente, en reuniones que no impliquen almuerzo o cena, y 1 UF por asistente en almuerzos o cenas. Cualquier gasto superior requiere la aprobación previa del Encargado de Prevención de Delitos.
Extend y Valor Estratégico no financian viajes para proveedores, clientes o funcionarios públicos, salvo que esté estipulado en un contrato de prestación de servicios.
Excepciones a esta regla pueden ser autorizadas por el Gerente General en casos especiales.
Están prohibidos los viajes financiados por clientes o terceros a empleados o socios de Extend o de Valor Estratégico que no tengan una razón estrictamente laboral.
Todos los viajes financiados por terceros que no sean clientes de Extend o de Valor Estratégico deberán ser informados y autorizados previamente por el Encargado de Prevención de Delitos.
En el caso de viajes financiados por clientes por motivos laborales, no será necesario solicitar la autorización previa del Encargado de Prevención de Delitos.
Si al prestar servicios a sus clientes, Extend o Valor Estratégico deben gestionar la realización de viajes que involucren a autoridades o funcionarios públicos, deberá obtenerse la autorización previa del Encargado de Prevención de Delitos.
El Encargado deberá verificar que el financiamiento del viaje en cuestión cumpla con las exigencias legales, incluyendo el registro en el sistema de la Ley N.° 20.730, con las políticas internas del cliente, y que no se produzcan condiciones que favorezcan actos de corrupción.
Este procedimiento establece un conjunto de medidas orientadas a que el otorgamiento de aportes, donaciones y auspicios a actividades o eventos que Extend o Valor Estratégico decidan apoyar estén en línea con sus principios y valores corporativos, y que siga los lineamientos definidos para prevenir la comisión de delitos.
Las solicitudes de aportes, donaciones o auspicios realizadas por terceras partes a Extend o Valor Estratégico deben ser presentadas por escrito y deben incluir una descripción detallada del propósito, los beneficiarios, el monto solicitado y cómo se utilizarán los fondos.
Las solicitudes serán revisadas por el Encargado de Prevención de Delitos para asegurar que cumplan con los requisitos de la Política y no representen ningún conflicto de interés.
El Gerente General deberá evaluar las solicitudes de auspicios y donaciones con base en criterios de transparencia, impacto social y alineación con los valores de Extend o de Valor Estratégico.
Se realizará un proceso de debida diligencia sobre los beneficiarios para verificar su reputación, capacidad de gestión de los fondos y cumplimiento con normativas legales. La debida diligencia será realizada por el Encargado de Prevención de Delitos, quien deberá comunicar sus hallazgos al Gerente General.
Las donaciones y auspicios que cumplan con los criterios establecidos serán aprobados por el Gerente General. Para montos significativos, superiores a 50 UF, se requerirá la aprobación del Directorio.
Las aprobaciones serán documentadas formalmente y se establecerán mecanismos de seguimiento para asegurar que los fondos se utilicen según lo acordado.
Se implementará un sistema de monitoreo para verificar la utilización de los fondos aportados, donados o auspiciados. Los beneficiarios deberán proporcionar informes periódicos detallando el uso de los recursos y los resultados obtenidos.
Todas las donaciones y auspicios estarán sujetos a auditorías internas y externas para asegurar el cumplimiento con esta Política. Cualquier irregularidad detectada será investigada y podrá dar lugar a sanciones.
Prohibición de donaciones en efectivo. No se permitirán donaciones en efectivo. Todas las transacciones deben realizarse a través de métodos de pago trazables y documentados.
Exclusión de actividades políticas. No se financiará, directa ni indirectamente, campañas políticas o actividades relacionadas con partidos políticos.
Restricciones a aportes, donaciones y auspicios recurrentes. Los aportes, donaciones y auspicios recurrentes deben ser revisados anualmente por el Gerente General para garantizar que continúan alineados con los objetivos estratégicos de la Empresa y que no presentan riesgos reputacionales o financieros.
Extend y Valor Estratégico mantendrán un Registro de Aportes, Donaciones y Auspicios, donde se documentarán todas las transacciones realizadas bajo esta Política. Este registro incluirá detalles de los beneficiarios, montos otorgados, fechas, propósitos y los informes de seguimiento.
El registro será gestionado por el Encargado de Prevención de Delitos y estará disponible para auditorías internas y externas, asegurando la transparencia y trazabilidad de todas las donaciones y auspicios.
Se produce un “conflicto de interés” cuando los intereses particulares de una persona interfieren de alguna manera, ya sea de hecho o en apariencia, con los intereses de la Empresa. Puede producirse una situación conflictiva cuando una persona actúa o tiene intereses que pueden impedirle cumplir en forma objetiva y eficaz con sus funciones dentro de la Empresa. También pueden producirse conflictos de intereses cuando un colaborador, o un miembro de su familia, recibe beneficios personales impropios como resultado del cargo que ocupa en la Empresa.
Esta sección establece los procedimientos para la identificación, declaración y resolución de conflictos de interés de todos los miembros de Extend y de Valor Estratégico. Asimismo, busca asegurar que todas las decisiones y acciones dentro de la Empresa se realicen de manera transparente, priorizando los intereses de la Empresa y sus accionistas, y minimizando el riesgo de situaciones que puedan comprometer la integridad y objetividad de sus colaboradores.
Esta Política, se aplica a todos los colaboradores y terceros que actúan en nombre de Extend o de Valor Estratégico. Se espera que todos ellos adhieran estrictamente a las directrices aquí establecidas para mantener un ambiente de trabajo ético y libre de conflictos de interés.
Ningún colaborador podrá aceptar de la Empresa beneficio alguno que no haya sido debidamente autorizado y aprobado conforme a las normas y procedimientos de la Empresa.
Los colaboradores tienen la obligación ante Extend o Valor Estratégico de promover los intereses comerciales de la Empresa lo mejor que puedan.
Ningún colaborador podrá tener intereses personales, comerciales o financieros que no sean compatibles con la lealtad y responsabilidad que le debe a la Empresa.
Todos los colaboradores deben declarar por escrito, a través de un formulario anexado a esta Política, cualquier conflicto de interés real o potencial tan pronto como se identifique. Su objetivo es garantizar la transparencia y permitir que la Empresa gestione adecuadamente cualquier situación que pueda comprometer la objetividad, integridad o la toma de decisiones imparciales en sus operaciones.
El formulario general deberá ser llenado y enviado, para su registro, al EPD dentro de cuatro meses que siguen a la aprobación de esta Política. El EPD solicitará su actualización cada 2 años.
Sin perjuicio de lo anterior, siempre que surja un nuevo conflicto de interés, este deberá ser comunicado mediante el envío de un nuevo formulario al EPD.
La declaración debe ser entregada al Encargado de Prevención de Delitos, quien se encargará de revisar dicha declaración, fiscalizar su cumplimiento y llevar registro. Podrá, además, tomar otras medidas de mitigación adecuadas.
En caso de que una situación de interés haya dejado de producirse, la persona afectada podrá comunicarlo, acompañando los antecedentes respectivos, al Encargado de Prevención de Delitos, de forma tal de eliminarlo del registro correspondiente.
Todos los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico están obligados a informar de los conflictos de interés que tuvieren, al tomar cualquier decisión que los involucre.
Frente a un conflicto de interés, todos los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico deben comunicar del conflicto y abstenerse de tener cualquier injerencia en la decisión en cuestión.
El incumplimiento de esta obligación será considerado una infracción grave del colaborador.
Se establecerá un Registro de Documentos Relacionados con la Declaración de Conflicto de Interés, que contendrá:
Con el fin de resguardar la integridad y los principios de transparencia y conducta ética de Extend, se establece el siguiente procedimiento para que los colaboradores puedan informar situaciones conflictivas de carácter ético surgidas en la relación con clientes.
Todo colaborador que tome conocimiento de una situación, solicitud o comportamiento de parte de un cliente que pueda contravenir los principios de integridad, libre competencia, transparencia o respeto a las normas anticorrupción, deberá informarlo en forma inmediata al Encargado de Prevención de Delitos.
En caso de que un colaborador se enfrente a una situación que pueda comprometer los intereses de Extend o de Valor Estratégico, sin que sea evidente que se enfrenta a una situación que implique transgresiones legales, podrá igualmente realizar una consulta al EPD y, de ser pertinente, solicitar que se convoque a un Comité de Ética.
La notificación o consulta al EPD se podrá realizar:
El colaborador que denuncie un hecho éticamente conflictivo o plantee una consulta de esta clase deberá indicar:
El EPD tratará la información con la debida confidencialidad. Tratándose de una denuncia, el EPD deberá siempre proteger al denunciante frente a represalias y tratará la situación conforme a lo establecido en el Procedimiento de denuncia de hechos constitutivos de delitos.
Si se trata de una consulta y los hechos o situaciones referidas son significativos, el EPD citará a un Comité de Ética, el cual estará integrado por el Encargado de Prevención de Delitos, el Gerente General y un miembro del Directorio. Esta comisión deberá:
El EPD supervisará la implementación de las medidas acordadas.
Todo trabajador de Extend y de Valor Estratégico es responsable de conocer el contenido de esta Política Anticorrupción y de adherirse a sus lineamientos en todo momento.
El incumplimiento de los términos del Modelo y de esta Política por parte de los trabajadores puede resultar en sanciones que van desde amonestación verbal hasta el término inmediato del contrato de trabajo, sin derecho a indemnización.
Los trabajadores deben informar sobre cualquier infracción observada en relación con los procedimientos contenidos en esta Política a sus supervisores o al Encargado de Prevención de Delitos, ya sea personalmente o a través del mecanismo de denuncia anónimo establecido en la Política de Prevención de Delitos, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que correspondan.
Los empleados de Extend y de Valor Estratégico deben ser conscientes de que pueden ser objeto de investigaciones internas si existe algún indicio o se recibe una denuncia relacionada con el incumplimiento de leyes o normativas internas de la Empresa.
Todos los trabajadores, y el personal en general, deben cumplir estas instrucciones de manera estricta y realizar los controles con la mayor rigurosidad, dada la importancia y el cuidado especial que requiere este tema.
El siguiente anexo se entiende que forma parte integrante de la Política Anticorrupción.
