Extend Comunicaciones SpA (en adelante “Extend” o la “Empresa”) y Valor Estratégico SpA (en adelante “Valor Estratégico”) son empresas líderes en el desarrollo de las comunicaciones corporativas y relacionamiento con stakeholders en Chile, con más de 30 años de historia y experiencia en el mercado nacional.
Extend y Valor Estratégico son empresas que han tenido un compromiso inalterado con la transparencia y la integridad corporativa y pública. En esa condición, apoyaron intensamente la regulación del lobby a través de la Ley N° 20.730, y se encuentran comprometidas con su implementación y modernización. Extend y Valor Estratégico reconocen, asimismo, la importancia de prevenir cualquier conducta que pudiera infringir la legislación vigente, en particular la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (en adelante, la “Ley”). En virtud de este compromiso, Extend y Valor Estratégico han establecido un sistema de gestión de riesgos delictivos que se expresa en esta Política.
La Política de Prevención de Delitos tiene como objetivo establecer un marco organizativo y procedimental que garantice el cumplimiento de la Ley y evite la comisión de delitos. La Política contribuye a otorgar confianza a nuestros clientes y mantener la alta reputación de Extend y de Valor Estratégico.
Asimismo, la Política refleja el compromiso inquebrantable de Extend y de Valor Estratégico con la prevención de delitos y con el desarrollo sostenible y ético de sus negocios, estableciendo un sistema que no solo minimiza los riesgos de infracción, sino que también conduce un comportamiento ético en los negocios de Extend y de Valor Estratégico. En caso de que algún colaborador o tercero que pudiera actuar en representación de ellas realizara acciones en contra de estas directrices, la Empresa se asegurará de que dicho acto sea identificado, investigado y sancionado conforme a lo dispuesto en la normativa.
El Modelo de Prevención de Delitos sistematizado por esta Política ha sido diseñado siguiendo un riguroso ejercicio de autobservación, tendiente a establecer las actividades que representan un mayor riesgo delictivo, y dotar a la Empresa de las definiciones y recursos necesarios para disminuir el riesgo de perpetración de delitos.
Extend y Valor Estratégico exigen a todo su personal, así como a terceros que puedan comprometer la responsabilidad de la Empresa, mantener un comportamiento íntegro, estricto y diligente en el cumplimiento de las normas de prevención de delitos. La Política de Prevención Penal se aplica a todas las personas que ocupen un cargo, función o posición en la Empresa, incluidos directores, ejecutivos principales y trabajadores, a quienes en adelante se les denominará indistintamente “colaboradores” o “trabajadores”.
También abarca a aquellos que presten servicios directamente o a través de otras empresas para Extend y para Valor Estratégico, gestionando asuntos ante terceros, con o sin representación, o para entidades relacionadas que carezcan de autonomía operativa.
La presente Política se ha establecido en conformidad con las disposiciones de la Ley N° 20.393. De conformidad con el artículo 3 de la Ley, las personas jurídicas son penalmente responsables por la comisión de los delitos especificados en el artículo 1 bajo las siguientes condiciones:
No obstante, la Empresa no será penalmente responsable si el delito se perpetra exclusivamente en contra de la propia persona jurídica o si ella cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos que sea adecuado a su tamaño y actividad, y que haya sido implementado. Extend y Valor Estratégico han diseñado e implementado un Modelo adecuado, cuyos lineamientos centrales se explican en esta Política.
Para que el Modelo sea considerado adecuado, el artículo 4 de la Ley N° 20.393 exige que este considere de manera seria y razonable los siguientes aspectos:
La Política define, en lo que sigue, cada uno de estos elementos, comenzando por el establecimiento de su sistema de gobernanza, la definición de la interacción de riesgos y controles (ambiente de control) y los otros aspectos exigidos por la Ley.
La responsabilidad de la adopción, implementación, operación y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos (“MPD”) recae en el Directorio y en el Encargado de Prevención de Delitos (“EPD”). En esta labor, el Directorio y el EPD son apoyados por los otros responsables de aplicación de controles del modelo.
El Directorio es quien supervisa en última instancia la correcta implementación y efectiva operación del MPD. Sus funciones directas son:
El Encargado de Prevención de Delitos es el responsable de la gestión del Modelo de Prevención de Delitos y de reportar al Directorio sobre su funcionamiento.
El EPD es designado directamente por el Directorio, quedando registrada su designación en el acta de la sesión correspondiente. En dicho acto, se inviste al EPD con las facultades y la autoridad necesarias para cumplir con su misión, garantizándose su independencia en el ejercicio de sus funciones. El Encargado de Prevención es responsable de:
Para cumplir con su rol, el EPD contará con las siguientes facultades y recursos:
Son Responsables de Controles todos los colaboradores de Extend y de Valor Estratégico que son identificados como responsables de la aplicación o supervisión de controles en los procedimientos que constituyen el Modelo.
Son funciones y obligaciones de los Responsables de Controles:
La efectividad del Modelo de Prevención de Delitos depende, entre otros factores, de la existencia de un sólido ambiente de control dentro de Extend y de Valor Estratégico. Esto, se logra a través del establecimiento de normativa interna que permita prevenir y detectar conductas delictivas en las diversas actividades o procesos que impliquen riesgos, conforme al numeral 2 del artículo 4 de la Ley N° 20.393.
Los elementos integrantes de este ambiente de control son explicados y sistematizados en esta sección.
Dentro de la normativa interna que constituye el ambiente de control del MPD, se destacan los siguientes elementos:
a. Política Anticorrupción
Un primer elemento central del ambiente de control de Extend y de Valor Estratégico está referido a las políticas y procedimientos tendientes al combate de la corrupción y a evitar realizar acciones de soborno u otros actos de corrupción por parte de sus colaboradores.
La Política Anticorrupción sistematiza los controles procedimentales y las reglas asociadas a este ámbito. Extend y Valor Estratégico rechazan tajantemente la realización de cualquier acto de corrupción por sus colaboradores. Está absolutamente prohibido que los directivos, gerentes o trabajadores de la Empresa, ni las terceras partes a las que contraten, entreguen, ofrezcan o acepten entregar beneficios de cualquier tipo a funcionarios públicos o a los administradores, trabajadores o mandatarios de sus clientes para que realicen un acto a su favor.
Las definiciones específicas de los alcances de esta Política han sido establecidas en la Política Anticorrupción. Todos los colaboradores de la Empresa deben conocer esta Política y cumplirla íntegramente.
b. Guía de Ética
Extend y Valor Estratégico tienen un compromiso irrestricto con la realización de sus actividades dentro de un marco de confiabilidad y ética en los negocios, contando con una Guía de Ética que establece los principios y valores fundamentales que deben guiar la conducta de todos quienes trabajan en la Empresa, siendo un claro referente frente a las decisiones profesionales, sean cotidianas o complejas.
Esta Guía establece como principios generales los siguientes valores: la Confianza, la Comprensión, el Compromiso, la Colaboración y la Calidad. Asimismo, define y explicita la postura profesional de sus trabajadores frente a todos aquellos con quienes se relacionan, sean trabajadores, clientes, la comunidad, autoridades, organizaciones, medios de comunicación y competidores, entregando directrices claras sobre el manejo responsable de datos e información confidencial, conflictos de interés e información responsable y veraz.
La Guía de Ética sistematiza, por último, de modo claro y accesible las normas de conducta centrales que gobiernan las acciones de Extend y de Valor Estratégico, especialmente en sus espacios de mayor riesgo.
Todos los colaboradores de la empresa cuentan con copias y acceso a estos documentos, debiendo conocer su contenido y consultarlo en las instancias que sean relevantes.
c. Política de Protección de la Información Sensible
En tanto empresas líderes en la asesoría en distintas materias sensibles de clientes corporativos, Extend y Valor Estratégico tienen acceso a información sensible y confidencial de sus clientes. La Política de Protección de la Información Sensible sistematiza los compromisos, reglas y procedimientos asociados a la protección de la información. Todos los colaboradores de Extend o de Valor Estratégico deben conocer y cumplir estrictamente dicha política.
d. Otros procedimientos, políticas y documentos asociados al Modelo
Los riesgos asociados a los procesos de Extend y de Valor Estratégico, así como los controles que permiten mitigar los riesgos en cuestión, se encuentran sistematizados en el documento denominado “Matriz de Riesgos”. La Matriz es un instrumento de gestión de responsabilidad del EPD que sirve para la identificación tanto de los controles que debe gestionar como de los riesgos y controles cuya supervisión es su responsabilidad.
La Matriz identifica los otros controles aplicables al Modelo de Prevención de Delitos. Es responsabilidad del EPD mantener la Matriz actualizada y coordinada con la evolución de los procedimientos y protocolos de Extend y de Valor Estratégico.
Son también parte del ambiente de control asociado al Modelo, las cláusulas que identifican formalmente las obligaciones y derechos de los trabajadores y de las terceras partes que contratan con Extend y con Valor Estratégico en relación con la prevención de delitos. En particular, el Modelo contempla:
(i) La inclusión de una cláusula sobre el cumplimiento de la Ley N° 20.393 en los contratos de trabajo o de prestación de servicios de todos los colaboradores que refiere expresamente a la normativa interna establecida para prevenir y detectar conductas delictivas, así como a las sanciones internas aplicables.
(ii) La existencia de un párrafo sobre el cumplimiento de la Ley N° 20.393 ubicado en el Título XXIV del Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad (RIOHS) de Extend y de Valor Estratégico, el cual debe ser entregado a los colaboradores al momento de su contratación o cada vez que se realicen modificaciones.
(iii) La inclusión de cláusulas contractuales que establecen las prohibiciones y otras obligaciones de los proveedores de Extend y de Valor Estratégico.
Con el objetivo de asegurar que todos los colaboradores de la Empresa estén debidamente informados sobre el contenido del Modelo, sobre sus derechos y obligaciones asociados a ello, y sobre la legislación aplicable, Extend y Valor Estratégico han implementado las siguientes medidas de comunicación adicionales a la inclusión de cláusulas en sus contratos de trabajo y en el Reglamento Interno:
Para asegurar la integración del Modelo de Prevención de Delitos en los procesos que desarrolla cada trabajador es necesario realizar capacitaciones periódicas. Estas capacitaciones deben transmitir los conocimientos mínimos necesarios sobre el Modelo y la aplicación de sus procedimientos. La coordinación de la capacitación en materia de prevención de delitos será responsabilidad del Encargado de Prevención de Delitos, en conjunto con el área de Cultura y Desarrollo Organizacional.
El objetivo de estas capacitaciones es educar a los colaboradores de la Empresa en los valores corporativos y, especialmente, proporcionarles los conocimientos necesarios para entender los riesgos de comisión de delitos contemplados en la Ley N° 20.393. Por lo tanto, las capacitaciones deben ser estructuradas en un lenguaje claro y accesible, incluyendo ejemplos prácticos para ilustrar los conceptos.
Las capacitaciones se llevarán a cabo, al menos, una vez al año para todos los colaboradores. La asistencia a las capacitaciones tendrá carácter obligatorio. Si la Empresa lo considera necesario, se realizarán capacitaciones específicas adicionales para determinados cargos expuestos a riesgos mayores de comisión de delitos. Estas capacitaciones podrán ser presenciales o virtuales, y se debe dejar un registro de cada sesión.
El área de Cultura y Desarrollo Organizacional deberá, además, incorporar en su proceso de inducción a la Empresa de nuevos colaboradores actividades específicas de comunicación del Modelo de Prevención de Delitos.
La capacitación debe incluir, como mínimo, los siguientes contenidos:
Todo trabajador de Extend y de Valor estratégico es responsable de conocer el contenido del Modelo de Prevención de Delitos y de adherirse a sus lineamientos en todo momento. El EPD tiene la responsabilidad de supervisar el cumplimiento del Modelo y de implementar programas de verificación.
El incumplimiento de los términos del Modelo y de esta Política por parte de los trabajadores puede resultar en las sanciones establecidas en Reglamento de Orden, Higiene y Seguridad de la Empresa, que van desde amonestación verbal hasta el término inmediato del contrato de trabajo, sin derecho a indemnización, si la gravedad de los hechos materia de la infracción es suficiente para configurar alguna causal prevista en la Ley que así lo autorice.
Los trabajadores deben informar sobre cualquier infracción observada en relación con el Modelo a sus supervisores o al Encargado de Prevención de Delitos, ya sea personalmente o a través del mecanismo de denuncia anónimo establecido en este documento, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que correspondan.
Además, el canal de denuncias estará habilitado para que los trabajadores puedan hacer consultas de forma anónima y también para que puedan reportar situaciones que pudiesen ser constitutivas de delito pero no tienen elementos suficientes para determinarlo con claridad. La política se fundará en la lógica de “siempre es mejor preguntar y reportar antes que guardar silencio”.
Los empleados de Extend y de Valor Estratégico deben ser conscientes de que pueden ser objeto de investigaciones internas si existe algún indicio o se recibe una denuncia relacionada con el incumplimiento de leyes o normativas internas de la Empresa. Y al mismo tiempo deben recibir señales claras, consistentes y continuas de que no existirá ningún tipo de represalia por hacer consultas o reportar situaciones que no resultan claras.
Todos los trabajadores, y el personal en general, deben cumplir estas instrucciones de manera estricta y realizar los controles con la mayor rigurosidad, dada la importancia y el cuidado especial que requiere este tema.
Más allá de las actividades de fiscalización y auditoría dispuestas por el EPD, el principal instrumento de detección de actividades delictivas en Extend y Valor Estratégico está compuesto por el Canal de Denuncias y Consultas.
El Canal de Denuncias y Consultas está disponible para toda la comunidad. El Canal constituye un mecanismo eficiente para la realización de consultas y para la presentación de denuncias. Solo tendrá acceso directo al correo electrónico en cuestión el EPD y las personas a quien este delegue su gestión. Los colaboradores que tienen acceso al contenido de las denuncias tienen la obligación estricta de mantener la confidencialidad del contenido de las denuncias y de la identidad del denunciante.
Las denuncias presentadas en el canal deben ser recibidas por el EPD o la persona que este disponga. La realización de investigaciones internas en base a estas denuncias, u otros antecedentes plausibles relativos a la posible perpetración de delitos dentro de Extend y de Valor Estratégico, es de responsabilidad del EPD. El Procedimiento de Denuncia define en detalle las acciones y decisiones que debe tomar.
Las dudas o reportes de situaciones difusas respecto de si constituyen o no delito deberán ser respondidas de la manera más clara posible y por el canal que el trabajador solicite. Si el caso dudoso no constituye delito pero consiste en una situación que podría volver a ocurrir -con el consentimiento del trabajador- se podrá usar como ejemplo para futuras capacitaciones.
El EPD deberá emitir un informe final con el resultado de las investigaciones que inicie. Dicho informe tendrá la calidad de confidencial y, en caso de establecerse incumplimientos del Modelo o la perpetración de un delito, será entregado al Gerente General para que este determine las sanciones a aplicar al trabajador o proveedor.
El MPD es un sistema sujeto a evaluación, gestión y mejora continua. Los mecanismos de perfeccionamiento y actualización son los distintos instrumentos que buscan corregir situaciones que son o podrían corresponder a incumplimientos o brechas del MPD, asegurarse del mantenimiento en la aplicación sistemática de los controles y, en general, orientarse a mejorar continuamente su contenido y funcionamiento.
Constituyen mecanismos de perfeccionamiento:
a. Revisión externa por un Tercero Independiente
El EPD contratará a un Tercero Independiente a fin de que realice evaluaciones periódicas al MPD. El Tercero no podrá tener relaciones de propiedad o conflictos de intereses con Extend o Valor Estratégico con sus ejecutivos.
El alcance del trabajo del Tercero Independiente se planificará estratégicamente por el EPD. La revisión externa buscará detectar brechas de diseño y de implementación del Modelo, así como que el MPD haya sido continua y adecuadamente aplicado.
La revisión externa ordinaria tendrá lugar cada 2 años. El informe evacuado por el Tercero Independiente será conocido por el EPD, quien deberá instar a que los Responsables de Controles implementen las recomendaciones y los planes de acción propuestos por el Tercero Independiente y que sean considerados adecuados por estas instancias. La revisión externa deberá ser discutida por el Directorio.
En caso de requerir actualizaciones por cambios normativos o mejoras acuciantes, el EPD podrá siempre contratar consultores para que realicen las labores de revisión y consultoría en la actualización que estime convenientes.
b. Revisión ordinaria por el Directorio y otras oportunidades para disponer mejoras
El EPD dará cuenta anualmente al Directorio del estado de implementación del Modelo y de los resultados asociados a los indicadores estratégicos (KPI) definidos para evaluarlo. El Directorio podrá definir nuevos KPI a ser gestionados en esta ocasión, fijando metas relativas a la mejora de los indicadores para el período siguiente.
Junto con estas instancias, el procedimiento de denuncias define las condiciones y procedimientos en que la información obtenida por estas vías debe ser utilizada para proponer medidas de mejora.
c. Otras oportunidades de disponer mejoras
Además de las revisiones programadas, el MPD se mantiene flexible para incorporar mejoras a lo largo del año, en respuesta a nuevas normativas o necesidades urgentes de actualización. El EPD tiene la facultad de contratar consultores externos para realizar estas evaluaciones adicionales y proponer actualizaciones al Modelo.
Los siguientes anexos se entiende que forman parte integrante del presente MPD, debiendo ser conocidos por y comunicados a todos los colaboradores, proveedores y personas naturales o jurídicas que se relacionen con Extend y con Valor Estratégico:
